很多公司的股东要把股权转给别人，但经常面临这样的“死局”：

A股东：我将股权转给别人...

B股东：我不同意转让！

A股东：那你按照我给别人的条件，购买我的股权吧？！

B股东：我不购买！

A股东：工商局同志，我公司章程对股权转让的约定，与公司法一致，我要根据公司法第71条，申请股权变更登记

工商局：没有股东一致签名，不能办理股权变更登记！

A股东：...

破解办法

股东A书面通知股东B，股权转让事项

股东B接到通知30天内，应购买该股权，

股东B接到通知30天内，不购买的也不答复，则视为同意。

股东B既不同意股权转让，又不愿意在同等条件下优先购买，

导致股权转让无法进行工商变更，

可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决：包括提起行政诉讼。

Law  法条链接

《中华人民共和国公司法》（2013修正）第七十一条：

“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

”

Case  工商局不给股权变更，二审败诉！

北京鼎某通有限公司诉北京市工商行政管理局一案

原告鼎某通公司诉称，鼎某通公司原有三个自然人股东：张某娟（持有10%股份）、张某党（持有10%股份）、张某生（持有80%股份）。

2013年10月，股东张某生拟将其所持股份中的10%转让给天地哈瑞公司，张某生于2013年10月25日将拟转让股权一事通知张某娟、张某党。张某娟收到通知后回复称，不同意转让，要求对公司进行查账、审计，并在此基础上与张某生协商转让条件。张某党未回复任何意见。

2013年11月29日，鼎某通公司作出股东会决议，决定同意股东张某生将其所持10%股份转让给天地哈瑞公司，并于2013年12月30日向市工商局提交登记申请。

2014年1月20日，市工商局作出第1号通知书，对原告的股权变更登记申请不予登记。

原告认为，被告驳回原告的登记申请适用法律错误。根据《公司法》第七十二条规定，张某娟反对转让，不能产生阻止张某生转让股权的法律效果，张某娟主张查账、审计后再协商转让条件，亦没有法律依据，被告的行政行为错误。请求人民法院依法判决撤销第1号通知书，并责令被告对原告的股权变更登记申请重新作出具体行政行为。

【一审：北京市海淀区人民法院（2014）海行初字第110号】

一审法院认为，依据《公司登记管理条例》第四条第一款规定，工商行政管理机关是公司登记机关。市工商局作为市一级工商登记主管机关，具有对其辖区范围内公司变更登记事项进行审核的法定职责。

‘根据《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”该条第三款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

《公司登记管理条例》第二十七条第一款规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

依据上述《公司法》第七十二条第二款的规定，股东对外转让股权的需具备以下某项条件：

1、其他股东过半数同意转让；

2、其他股东自接到股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；

3、其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买该转让的股权，视为同意转让。”

本案中，关于股权对外转让，鼎某通公司章程第二十一条第一款的内容并无《公司法》第七十二条第二款之外的另行规定。

鼎某通公司提交的股东会决议显示，该公司股东张某娟不同意张某生对外转让股权，张某娟愿意购买张某生的股权，但不同意张某生转让股权合同中所附转让条件，要求协商确定转让价格并签订转让合同。

经市工商局查明，针对张某生向天地哈瑞公司转让鼎某通公司10%的股权，鼎某通公司股东张某娟书面向张某生表示不同意其对外转让，愿意购买该部分股权，但需获取鼎某通公司的相关材料，再对股权转让协议与张某生进行协商。

市工商局基于鼎某通公司提交的变更登记申请材料，审查认为在鼎某通公司股东张某娟就张某生对外转让股权作出上述书面回复的情况下，鼎某通公司于2013年12月30日向市工商局提出的工商变更登记申请不符合上述《公司法》第七十二条的规定，向鼎某通公司作出第1号告知书，并无不当。鼎某通公司的诉讼主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

【二审（北京市第一中级人民法院（2014）一中行终字第7523号）推翻了一审判决！】

二审法院认为，本案中，鼎某通公司系向市工商局申请股权变更登记。

“《公司登记管理条例》第二十七条规定，“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”

第三十五条第一款规定，“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”

因此，针对鼎某通公司提出的股权变更申请，市工商局应依据上述规定进行审核，审核其提交的申请文件、材料是否符合上述规定，从而决定是否准予登记。

本案中，市工商局以鼎某通公司股东对张某生拟对外转让股权事项存在争议、其他股东有购买该转让股权的意思表示为由，对鼎某通公司的申请决定不予登记，没有法律、法规、规章的依据。其依据《公司法》第七十二条规定作出第1号通知书，属适用法律错误，本院应予撤销。

股权纠纷相关的行政诉讼，相比民事诉讼，具有特殊性，可能会一波三折！

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